La società a garanzia limitata (Sagl) è la forma giuridica più diffusa in Svizzera per le PMI e le start-up. Disciplinata dagli art. 772 a 827 del Codice delle obbligazioni (CO), offre una responsabilità limitata al capitale sociale pur permettendo un'organizzazione flessibile. PBM Avocats accompagna imprenditori e investitori nella costituzione della loro Sagl a Ginevra, Losanna e in tutta la Svizzera romanda, dalla redazione degli statuti all'iscrizione nel registro di commercio.
Le caratteristiche essenziali della Sagl
La Sagl è una società di capitali la cui responsabilità dei soci è limitata ai loro apporti. Diversamente dalla società in nome collettivo, i creditori non possono agire direttamente contro il patrimonio personale dei soci. La Sagl presenta diverse caratteristiche distintive:
- Capitale sociale minimo: CHF 20'000, integralmente liberato alla costituzione (art. 773 CO)
- Quote sociali: valore nominale di almeno CHF 100 ciascuna (art. 774 CO)
- Numero di soci: da 1 a 100 (art. 772 cpv. 1 CO)
- Direzione: assicurata da uno o più gerenti nominati dai soci (art. 809 CO)
- Personalità giuridica: acquisita dall'iscrizione nel registro di commercio (art. 779 CO)
- Domiciliazione: almeno un gerente domiciliato in Svizzera obbligatorio (art. 814 cpv. 3 CO)
La procedura di costituzione passo per passo
La creazione di una Sagl segue un processo formale in più fasi che richiede l'intervento di un notaio e del registro di commercio.
| Tappa | Azione | Termine indicativo |
|---|---|---|
| 1 | Redazione degli statuti e designazione dei gerenti | 1–5 giorni lavorativi |
| 2 | Apertura di un conto di consignazione bancario e versamento del capitale | 1–3 giorni lavorativi |
| 3 | Firma dell'atto autentico davanti al notaio (art. 777 CO) | 1 giorno |
| 4 | Deposito del dossier al registro di commercio cantonale | 1–2 giorni |
| 5 | Iscrizione RC e sblocco del conto di consignazione | 5–15 giorni lavorativi |
| 6 | Pubblicazione nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC) | Automatica dopo l'iscrizione |
Gli statuti: contenuto obbligatorio e clausole facoltative
Gli statuti sono il documento fondatore della Sagl. L'art. 776 CO impone un contenuto minimo obbligatorio:
- La ragione sociale (deve contenere il termine "Sagl" o "GmbH")
- La sede sociale (comune in Svizzera)
- Lo scopo sociale (oggetto dell'attività)
- L'ammontare del capitale sociale e il valore nominale delle quote
- La forma delle comunicazioni ai soci
Al di là di questi elementi obbligatori, PBM Avocats raccomanda di integrare clausole sulla restrizione al trasferimento di quote, i diritti di prelazione tra soci, le regole di quorum e maggioranze per le decisioni importanti, e le modalità di uscita dei soci. Queste disposizioni statutarie completano utilmente una convenzione tra soci riservata.
Apporti in natura e apporti misti
Il capitale sociale può essere costituito da apporti in denaro, ma anche da apporti in natura (art. 777a CO): macchinari, veicoli, brevetti, avviamento, ecc. In caso di apporto in natura, è richiesto un rapporto di valutazione redatto da un revisore abilitato, e l'atto costitutivo deve menzionare la descrizione precisa dell'apporto, il suo valore e il numero di quote attribuite in contropartita. La procedura è più onerosa ma permette di capitalizzare la società senza mobilizzare liquidità.
Regime fiscale della Sagl
Sul piano fiscale, la Sagl è soggetta all'imposta sull'utile a livello federale (8,5% sull'utile netto dopo imposta) e cantonale. A Ginevra, il tasso effettivo globale oscilla attorno al 13,99% dalla riforma fiscale del 2020 (RFFA). Nel Canton Vaud, il tasso effettivo è del 13,79% dal 2019. I dividendi versati ai soci persone fisiche che detengono almeno il 10% del capitale beneficiano di un'imposizione ridotta (riduzione per partecipazioni al 70% a livello federale secondo l'art. 20 cpv. 1bis LIFD). Un socio gerente può inoltre ottimizzare il carico fiscale globale con la combinazione salario/dividendo, con il supporto dei nostri specialisti in diritto fiscale.
Costi di costituzione: riepilogo
| Voce di spesa | Importo indicativo (CHF) | Nota |
|---|---|---|
| Onorari notarili | 1'000 – 2'500 | Variabile secondo la complessità |
| Emolumenti registro di commercio | 600 – 900 | Secondo cantone (GE / VD) |
| Tassa di bollo di emissione | 0 se capitale ≤ CHF 1 mio | 1% sull'eccedente oltre CHF 1 mio |
| Capitale sociale minimo | 20'000 | Integralmente liberato |
| Onorari avvocato (PBM) | Su preventivo | Redazione statuti, strutturazione |
La riforma del diritto delle società del 1° gennaio 2023
La revisione del diritto della Sagl entrata in vigore il 1° gennaio 2023 ha introdotto diverse novità importanti. L'assemblea dei soci può ora tenersi per via elettronica senza necessità del consenso di tutti i soci (art. 805a CO). I voti circolari sono facilitati. La società può inoltre riacquistare le proprie quote sociali in condizioni ampliate. Questi allentamenti permettono una gestione più agile, particolarmente utile per le strutture con soci geograficamente dispersi.
Domande frequenti sulla costituzione di una Sagl in Svizzera
Qual è il capitale minimo richiesto per creare una Sagl in Svizzera?
L'art. 773 CO fissa il capitale sociale minimo di una Sagl a CHF 20'000. Questo capitale deve essere integralmente liberato alla costituzione, diversamente dalla SA dove è possibile una liberazione parziale. Il capitale è diviso in quote sociali con un valore nominale di almeno CHF 100 ciascuna (art. 774 CO). Non esiste un capitale massimo legale, ma in pratica un capitale troppo elevato può generare tasse di bollo di emissione supplementari oltre CHF 1 milione.
È obbligatorio passare dal notaio per creare una Sagl?
Sì. L'art. 777 CO esige che l'atto costitutivo di una Sagl sia redatto in forma autentica. Nel Canton Ginevra, è l'ufficiale pubblico e notaio a rogare l'atto; nel Canton Vaud, è competente un notaio libero. L'atto autentico è poi depositato al registro di commercio per l'iscrizione. A Ginevra, il termine d'iscrizione è generalmente di una o due settimane dopo la ricezione del dossier completo.
Qual è la differenza tra un socio e un gerente in una Sagl?
Un socio è un detentore di quote sociali che partecipa alle decisioni dell'assemblea dei soci (art. 804 CO). Un gerente è la persona incaricata della direzione e della rappresentanza della società (art. 809 CO). Questi due ruoli possono essere cumulati dalla stessa persona, il che è frequente nelle piccole strutture. Tuttavia, la legge impone che la Sagl sia rappresentata da almeno una persona domiciliata in Svizzera (art. 814 cpv. 3 CO).
Si possono trasferire liberamente le quote sociali in una Sagl?
No. Il trasferimento di quote sociali in una Sagl è soggetto all'accordo dell'assemblea dei soci, che deve riunire una maggioranza che rappresenti almeno i tre quarti dei voti (art. 786 CO). Gli statuti possono prevedere regole più severe. Questa restrizione è una differenza fondamentale rispetto alla SA, dove le azioni sono in linea di principio liberamente cedibili (salvo clausola statutaria di gradimento). Una convenzione tra soci può prevedere diritti di prelazione e altri meccanismi di controllo supplementari.
Quali sono i costi approssimativi di costituzione di una Sagl a Ginevra o Losanna?
Le spese di costituzione di una Sagl comprendono gli onorari del notaio (circa CHF 1'000 a 2'500 secondo la complessità), gli emolumenti del registro di commercio (circa CHF 600 a 900), e le eventuali tasse di bollo di emissione se il capitale supera CHF 1 milione (1% sull'eccedente). A queste spese si aggiungono gli onorari dell'avvocato se la redazione degli statuti o la strutturazione sono affidate a PBM Avocats, nonché le spese di apertura del conto bancario.