Die Aktiengesellschaft (AG) ist die am häufigsten verwendete Gesellschaftsform in der Schweiz für mittlere und grosse Unternehmen sowie für Holdings und Anlagestrukturen. Geregelt durch die Art. 620 bis 763 OR, bietet sie eine robuste Governance-Struktur, eine beschränkte Haftung der Aktionäre und grosse Flexibilität bei der Übertragung von Aktien. PBM Avocats begleitet seine Mandanten in allen Phasen der AG-Gründung in Genf und Lausanne, von der Strukturkonzeption bis zur Eintragung im Handelsregister.
Die grundlegenden Merkmale der AG
Die AG ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit ab ihrer Eintragung im Handelsregister (Art. 643 OR). Ihre wesentlichen Merkmale sind:
- Mindestaktienkapital: CHF 100'000, davon mindestens 20% einbezahlt (Minimum CHF 50'000) bei der Gründung (Art. 632 OR)
- Aktionäre: Haftung beschränkt auf ihre Einlagen; Anonymität möglich mit Inhaberaktien (unter Bedingungen)
- Aktien: Namenaktien oder Inhaberaktien, freier Nennwert (Minimum CHF 0.01)
- Obligatorische Organe: Generalversammlung, Verwaltungsrat, Revisionsorgan (ausser Opting-out)
- Vertretung: mindestens eine in der Schweiz domizilierte Person (Art. 718 Abs. 4 OR)
- Aktienübertragung: grundsätzlich frei, ausser Vinkulierungsklausel oder Beschränkung in den Statuten
Das Gründungsverfahren: Schritte und Formalitäten
| Schritt | Beschreibung | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Abfassung der Statuten | Obligatorischer Inhalt: Firma, Sitz, Zweck, Kapital, Nennwert der Aktien | Art. 626 OR |
| Liberierung des Kapitals | Einzahlung auf Sperrkonto (mindestens 20% des Kapitals, min. CHF 50'000) | Art. 632 OR |
| Öffentliche Beurkundung des Gründungsaktes | Beurkundung durch Notar: Gründung, Statuten, Zusammensetzung des VR | Art. 629 OR |
| Ernennung VR und Revisor | Bestellung der Verwaltungsräte und gegebenenfalls des Revisionsorgans | Art. 707, 727 OR |
| HR-Eintragung | Einreichung des vollständigen Dossiers beim kantonalen Handelsregisteramt | Art. 641 OR |
| SHAB-Publikation | Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt, Freigabe des Kapitals | Art. 643 OR |
Der Verwaltungsrat: Befugnisse und Pflichten
Der Verwaltungsrat (VR) ist das Leitungs- und Aufsichtsorgan der AG (Art. 707 ff. OR). Er verfügt über unübertragbare Befugnisse gemäss Art. 716a OR, die er weder der Generalversammlung übertragen noch an die Geschäftsleitung delegieren kann:
- Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen
- Festlegung der Organisation der Buchführung, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung
- Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen
- Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen
- Erstellung des Geschäftsberichts und Vorbereitung der GV
- Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung (Art. 725b OR)
Die Verwaltungsräte müssen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt wahrnehmen und die Interessen der Gesellschaft treu wahren (Art. 717 OR). Ihre persönliche Haftung wird bei Verletzung dieser Pflichten begründet.
Die Aktientypen und ihr Regime
| Aktientyp | Merkmale | Besondere Bedingungen |
|---|---|---|
| Namenaktie | Im Aktienregister auf den Namen des Inhabers eingetragen | Übertragung durch Zession und Eintragung im Register |
| Inhaberaktie | Übertragbar durch einfache Übergabe des Wertpapiers | Vorbehalten für kotierte Gesellschaften oder solche, deren Aktien bei einem Finanzintermediär hinterlegt sind (Art. 622 Abs. 1bis OR) |
| Vorzugsaktie | Vorzugsrechte auf Dividende oder Liquidation | In den Statuten vorzusehen (Art. 654 OR) |
| Genussschein | Ohne Nennwert, Vermögensrechte aber kein Stimmrecht | Ausgegeben als Entschädigung für amortisierte Aktien (Art. 657 OR) |
| Partizipationsschein | Vermögensrechte ohne Stimmrecht | Max. doppeltes Aktienkapital (Art. 656a OR) |
Steuerliches Regime der AG
Die AG wird auf ihren Reingewinn mit dem Bundessteuersatz von 8,5% (effektiver Satz) besteuert. Im Kanton Genf beträgt der kombinierte effektive Satz (Bund + Kanton + Gemeinde) seit der STAF ca. 13,99%. In Lausanne (Waadt) liegt er bei ca. 13,79%. Von juristischen Personen erzielte Dividenden kommen in den Genuss des Beteiligungsabzugs, wenn die Beteiligung mindestens 10% des Kapitals beträgt oder einen Wert von CHF 1 Million repräsentiert (Art. 69 DBG). Holdings und Konzernstrukturen können diesen Mechanismus nutzen, um ihre Gesamtsteuerbelastung zu optimieren, in Verbindung mit unserem Team für Steuerrecht.
Gründungskosten einer AG
| Posten | Richtwert (CHF) |
|---|---|
| Notargebühren | 1'500 – 3'500 |
| Handelsregisterkanzleigebühren | 700 – 1'200 |
| Mindest-Aktienkapital (einbezahlt) | 50'000 (20% von CHF 100'000) |
| Emissionsabgabe | 0, wenn Kapital ≤ CHF 1 Mio. |
| Anwaltshonorar (PBM) | Auf Anfrage |
Häufige Fragen zur AG-Gründung in der Schweiz
Was ist das Mindestaktienkapital für die Gründung einer AG in der Schweiz?
Art. 621 OR legt das Mindestaktienkapital auf CHF 100'000 fest. Allerdings müssen bei der Gründung nur 20% des Kapitals einbezahlt werden, mit einem absoluten Minimum von CHF 50'000 (Art. 632 OR). Das verbleibende Kapital kann später vom Verwaltungsrat je nach Bedarf der Gesellschaft eingefordert werden. Aktien können auf den Namen oder auf den Inhaber lauten — letztere unterliegen seit 2019 strengen Voraussetzungen bezüglich Kotierung oder Eintragung im Handelsregister.
Ist für die Gründung einer AG in der Schweiz eine öffentliche Beurkundung erforderlich?
Ja. Art. 629 Abs. 1 OR verlangt, dass der Gründungsakt der AG öffentlich beurkundet wird. Diese Anforderung gilt auch für die bei der Gründung angenommenen Statuten. Der beurkundende Notar muss insbesondere die Identität der Gründer, den Betrag des einbezahlten Kapitals und das Fehlen von Sicherheiten auf die Einlagen feststellen. Ohne diese öffentliche Beurkundung wird die Eintragung im Handelsregister verweigert.
Wie ist die Governance einer AG organisiert?
Die AG beruht auf drei verschiedenen Organen: der Generalversammlung (oberstes Organ, Art. 698 OR), dem Verwaltungsrat (strategische Leitung und Aufsicht, Art. 707 OR) und dem Revisionsorgan (Buchprüfung, Art. 727 OR). Gesellschaften mit sogenanntem 'Opting-out' können auf den Revisor verzichten, wenn alle Aktionäre zustimmen und die Gesellschaft nicht der ordentlichen Revision unterliegt (Art. 727a OR). Die Kompetenzverteilung zwischen diesen Organen ist für die wesentlichen Befugnisse zwingend.
Kann eine Einpersonen-AG in der Schweiz gegründet werden?
Ja. Seit der OR-Revision kann eine AG von einem einzigen Gründer, einer natürlichen oder juristischen Person, gegründet werden (Art. 625 OR). Die Einpersonen-AG ist häufig für Holdingstrukturen, Anlagevehikel und in freier Berufsausübung organisierten Gesellschaften. Der einzige Gründer kann auch einziger Verwaltungsrat sein, sofern die Gesellschaft durch mindestens eine in der Schweiz domizilierte Person vertreten wird.
Wie haften Gründer und Verwaltungsräte einer AG?
Gründer, die bei der Gründung rechtswidrig gehandelt haben (Überbewertung von Sacheinlagen, falsche Angaben), haften der Gesellschaft und den Gläubigern solidarisch (Art. 752 OR). Verwaltungsräte haften im laufenden Betrieb für Schäden, die sie durch fehlerhafte Geschäftsführung im Sinne von Art. 754 OR verursachen. Diese Haftung ist persönlich und unbegrenzt bei vorsätzlichem oder grobfahrlässigem Fehlverhalten. PBM Avocats berät Verwaltungsräte zu ihren gesetzlichen Pflichten, insbesondere hinsichtlich der <a href='/responsabilite-administrateur-sa-sarl/'>Organhaftung</a>.