Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die in der Schweiz am weitesten verbreitete Rechtsform für KMU und Start-ups. Geregelt durch die Art. 772 bis 827 des Obligationenrechts (OR), bietet sie eine auf das Stammkapital beschränkte Haftung bei gleichzeitig flexibler Organisation. PBM Avocats begleitet Unternehmer und Investoren bei der Gründung ihrer GmbH in Genf, Lausanne und der gesamten Romandie, von der Statutenausarbeitung bis zur Eintragung im Handelsregister.
Die wesentlichen Merkmale der GmbH
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, bei der die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlagen beschränkt ist. Im Gegensatz zur Kollektivgesellschaft können die Gläubiger nicht direkt gegen das Privatvermögen der Gesellschafter vorgehen. Die GmbH weist mehrere charakteristische Merkmale auf:
- Mindest-Stammkapital: CHF 20'000, bei der Gründung vollständig einbezahlt (Art. 773 OR)
- Stammanteile: Nennwert von mindestens CHF 100 pro Anteil (Art. 774 OR)
- Anzahl Gesellschafter: 1 bis 100 (Art. 772 Abs. 1 OR)
- Geschäftsführung: durch einen oder mehrere von den Gesellschaftern ernannte Geschäftsführer (Art. 809 OR)
- Rechtspersönlichkeit: erworben ab der Eintragung im Handelsregister (Art. 779 OR)
- Domizil: mindestens ein in der Schweiz domizilierter Geschäftsführer obligatorisch (Art. 814 Abs. 3 OR)
Das Gründungsverfahren Schritt für Schritt
Die Gründung einer GmbH folgt einem formellen Prozess in mehreren Schritten, der das Eingreifen eines Notars und des Handelsregisters erfordert.
| Schritt | Massnahme | Richtwert Frist |
|---|---|---|
| 1 | Ausarbeitung der Statuten und Bestellung der Geschäftsführer | 1–5 Arbeitstage |
| 2 | Eröffnung eines Bankkontos und Einzahlung des Stammkapitals | 1–3 Arbeitstage |
| 3 | Unterzeichnung der öffentlichen Urkunde vor dem Notar (Art. 777 OR) | 1 Tag |
| 4 | Einreichung des Dossiers beim kantonalen Handelsregisteramt | 1–2 Tage |
| 5 | HR-Eintragung und Freigabe des Stammkapitals | 5–15 Arbeitstage |
| 6 | Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) | Automatisch nach Eintragung |
Die Statuten: obligatorischer Inhalt und fakultative Klauseln
Die Statuten sind das Gründungsdokument der GmbH. Art. 776 OR schreibt einen obligatorischen Mindestinhalt vor:
- Die Firma (muss den Begriff "GmbH" oder "Sàrl" enthalten)
- Der Sitz (Gemeinde in der Schweiz)
- Der Gesellschaftszweck (Gegenstand der Tätigkeit)
- Der Betrag des Stammkapitals und der Nennwert der Anteile
- Die Form der Mitteilungen an die Gesellschafter
Über diese obligatorischen Elemente hinaus empfiehlt PBM Avocats, Klauseln über die Einschränkung der Anteilsübertragung, Vorkaufsrechte unter Gesellschaftern, die Regeln für Quorum und Mehrheiten bei wichtigen Beschlüssen und die Modalitäten des Austritts von Gesellschaftern aufzunehmen. Diese statutarischen Bestimmungen ergänzen sinnvoll einen vertraulichen Gesellschaftervertrag.
Steuerliches Regime der GmbH
Steuerlich unterliegt die GmbH der Gewinnsteuer auf Bundesebene (8,5% auf den Reingewinn nach Steuern) und auf kantonaler Ebene. In Genf beträgt der gesamte effektive Satz seit der Steuerreform 2020 (STAF) ca. 13,99%. Im Kanton Waadt liegt der effektive Satz seit 2019 bei 13,79%. An Gesellschafter natürliche Personen ausgeschüttete Dividenden, die mindestens 10% des Kapitals halten, profitieren von einer reduzierten Besteuerung (Beteiligungsabzug zu 70% auf Bundesebene gemäss Art. 20 Abs. 1bis DBG). Ein Gesellschafter-Geschäftsführer kann zudem die gesamte Steuerlast durch die Kombination von Lohn und Dividende optimieren, mit Unterstützung unserer Spezialisten im Steuerrecht.
Gründungskosten: Zusammenfassung
| Kostenposten | Richtwert (CHF) | Anmerkung |
|---|---|---|
| Notargebühren | 1'000 – 2'500 | Je nach Komplexität variabel |
| Handelsregistergebühren | 600 – 900 | Je nach Kanton (GE / VD) |
| Emissionsabgabe | 0, wenn Kapital ≤ CHF 1 Mio. | 1% auf den Überschuss über CHF 1 Mio. |
| Mindest-Stammkapital | 20'000 | Vollständig einbezahlt |
| Anwaltshonorar (PBM) | Auf Anfrage | Statutenausarbeitung, Strukturierung |
Die Aktienrechtsrevision vom 1. Januar 2023
Die am 1. Januar 2023 in Kraft getretene GmbH-Rechtsrevision hat mehrere wichtige Neuerungen eingeführt. Die Gesellschafterversammlung kann nun auf elektronischem Weg abgehalten werden, ohne dass die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist (Art. 805a OR). Zirkularbeschlüsse werden erleichtert. Zudem kann die Gesellschaft eigene Stammanteile unter erweiterten Bedingungen zurückkaufen. Diese Flexibilisierungen ermöglichen eine agilere Verwaltung, was besonders für Strukturen mit geographisch verteilten Gesellschaftern nützlich ist.
Häufige Fragen zur GmbH-Gründung in der Schweiz
Was ist das Mindestkapital für die Gründung einer GmbH in der Schweiz?
Art. 773 OR legt das Mindest-Stammkapital einer GmbH auf CHF 20'000 fest. Dieses Kapital muss bei der Gründung vollständig einbezahlt werden, im Gegensatz zur AG, bei der eine teilweise Liberierung möglich ist. Das Kapital ist in Stammanteile mit einem Nennwert von mindestens CHF 100 pro Anteil aufgeteilt (Art. 774 OR). Es gibt kein gesetzliches Höchstkapital, aber in der Praxis kann ein zu hohes Kapital bei Überschreitung von CHF 1 Million zusätzliche Emissionsabgaben verursachen.
Ist für die GmbH-Gründung zwingend ein Notar erforderlich?
Ja. Art. 777 OR verlangt, dass der Gründungsakt einer GmbH öffentlich beurkundet wird. Im Kanton Genf beurkundet der Urkundsbeamte und Notar den Akt; im Kanton Waadt ist ein freipraktizierender Notar zuständig. Die öffentliche Urkunde wird anschliessend beim Handelsregister zur Eintragung eingereicht. In Genf dauert die Eintragung nach Eingang des vollständigen Dossiers in der Regel ein bis zwei Wochen.
Was ist der Unterschied zwischen einem Gesellschafter und einem Geschäftsführer in einer GmbH?
Ein Gesellschafter ist ein Inhaber von Stammanteilen, der an den Entscheidungen der Gesellschafterversammlung teilnimmt (Art. 804 OR). Ein Geschäftsführer ist die Person, die mit der Leitung und Vertretung der Gesellschaft betraut ist (Art. 809 OR). Beide Rollen können von derselben Person ausgeübt werden, was bei kleinen Strukturen häufig der Fall ist. Allerdings verlangt das Gesetz, dass die GmbH durch mindestens eine in der Schweiz domizilierte Person vertreten wird (Art. 814 Abs. 3 OR).
Können Stammanteile einer GmbH frei übertragen werden?
Nein. Die Übertragung von Stammanteilen in einer GmbH unterliegt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der Stimmen erfordert (Art. 786 OR). Die Statuten können strengere Regeln vorsehen. Diese Einschränkung ist ein grundlegender Unterschied zur AG, bei der Aktien grundsätzlich frei übertragbar sind (ausser statutarischer Vinkulierungsklausel). Ein <a href='/convention-actionnaires-suisse/'>Gesellschaftervertrag</a> kann zusätzliche Vorkaufsrechte und andere Kontrollmechanismen vorsehen.
Was sind die ungefähren Gründungskosten einer GmbH in Genf oder Lausanne?
Die Gründungskosten einer GmbH umfassen die Notargebühren (ca. CHF 1'000 bis 2'500 je nach Komplexität), die Handelsregistergebühren (ca. CHF 600 bis 900) und allfällige Emissionsabgaben, wenn das Kapital CHF 1 Million übersteigt (1% auf den Überschuss). Dazu kommen die Anwaltsgebühren, wenn die Statutenausarbeitung oder Strukturierung PBM Avocats übertragen wird, sowie die Kosten für die Kontoeröffnung.