Le registro mercantil suisse est un registre public qui répertorie les entreprises et les personnes morales exerçant une activité commerciale en Suiza. Régi par les art. 927 à 943 CO et l'Ordonnance sur le registro mercantil (ORC), il assure la transparence et la sécurité juridique des relations commerciales. Toute inscription au registro mercantil confère une opposabilité aux tiers et conditionne, pour de nombreuses formes juridiques, l'acquisition de la personnalité morale. PBM Avocats accompagne les entreprises de Ginebra y Lausana dans toutes leurs démarches auprès du registro mercantil cantonal.
Organisation du registro mercantil en Suiza
La Suisse dispose d'un registro mercantil organisé à deux niveaux :
- Registres cantonaux : chaque canton tient son propre registro mercantil ; en Ginebra, c'est le Registre du commerce de Ginebra (RCGE) ; dans le cantón de Vaud, c'est le Registre du commerce vaudois (RCVD)
- Zefix : portail fédéral d'accès centralisé à tous les registres cantonaux (www.zefix.admin.ch), tenu par l'Office fédéral du registro mercantil (OFRC)
- FOSC : Feuille officielle suisse du commerce, organe de publication des inscriptions, modifications et radiations (www.fosc.ch)
Les entités soumises à inscription obligatoire
| Forme juridique | Inscription | Condition |
|---|---|---|
| SA | Obligatoire, constitutive | Acquiert la personnalité morale à l'inscription |
| Sàrl | Obligatoire, constitutive | Acquiert la personnalité morale à l'inscription |
| Société en nom collectif (SNC) | Obligatoire avant début d'exploitation | Art. 552 al. 2 CO |
| Société en commandite | Obligatoire avant début d'exploitation | Art. 594 al. 2 CO |
| Raison individuelle | Obligatoire si CA ≥ CHF 100'000 | Art. 36 ORC |
| Succursale société étrangère | Obligatoire | Art. 935 CO |
| Association exerçant une activité commerciale | Obligatoire | Art. 61 CC |
| Fondation | Obligatoire | Art. 81 CC |
Le contenu d'une inscription : les mentions obligatoires
L'inscription d'une entité au registro mercantil comprend un ensemble de mentions obligatoires destinées à informer les tiers sur la structure et les représentants de l'entreprise :
- Raison sociale : dénomination officielle de l'entreprise
- Forme juridique : SA, Sàrl, SNC, etc.
- Siège social : commune en Suiza
- But social : objet de l'activité
- Capital : capital-actions ou capital social (pour SA et Sàrl)
- Organes : membres du conseil d'administration ou gérants avec mention de leurs pouvoirs de signature
- Numéro IDE : identifiant unique de l'entreprise (format CHE-XXX.XXX.XXX)
- Date de fondation et références aux actes fondateurs
La procédure d'inscription en Ginebra et dans le cantón de Vaud
La procédure d'inscription diffère selon les cantons mais suit un schéma similaire :
| Étape | Ginebra (RCGE) | Vaud (RCVD) |
|---|---|---|
| Préparation du dossier | Acte notarié, statuts, déclarations | Idem |
| Dépôt du dossier | En ligne ou par courrier au RCGE | En ligne ou par courrier au RCVD |
| Délai d'inscription (indicatif) | 5–15 jours ouvrables | 5–10 jours ouvrables |
| Émoluments | CHF 600–900 (SA/Sàrl) | CHF 500–800 (SA/Sàrl) |
| Publication FOSC | Automatique après inscription | Automatique après inscription |
Les modifications à déclarer au registro mercantil
Toute modification substantielle de la situation d'une entreprise inscrite doit être déclarée sans délai au registro mercantil. Les principales modifications concernées sont :
- Changement de raison sociale, siège ou but (requiert modification des statuts et acte notarié)
- Changement des organes (administrateurs, gérants, réviseurs) et de leurs pouvoirs
- Modification du capital (augmentation ou réduction)
- Dissolution, liquidation et radiation
- Ouverture ou clôture d'une procédure de faillite ou de concordat
- Modification de l'adresse du siège au sein de la même commune
L'effet d'opposabilité et le principe de publicité
L'inscription au registro mercantil produit un effet d'opposabilité aux tiers (art. 933 CO) : dès la publication dans la FOSC, nul ne peut se prévaloir de son ignorance du fait inscrit. À l'inverse, les faits non inscrits ne sont pas opposables aux tiers de buena fe. Ce principe de publicité est fondamental pour la sécurité juridique des relations commerciales : un tiers peut légitimement se fier aux informations publiées au registre pour contracter avec une société, vérifier l'identité et les pouvoirs de ses représentants, et se protéger contre des actes excédant les pouvoirs inscrits.
Preguntas frecuentes sobre le registro mercantil en Suiza
Comment consulter le registro mercantil suisse gratuitement?
Le portail Zefix (www.zefix.admin.ch) offre un accès gratuit en ligne à l'ensemble du registro mercantil suisse. Il permet de rechercher une entreprise par raison sociale, numéro IDE ou canton, d'obtenir un extrait non certifié et de consulter les publications dans la FOSC. Pour obtenir un extrait certifié officiel (nécessaire pour certaines démarches administratives et bancaires), il faut s'adresser au registro mercantil cantonal concerné, contre paiement d'un émolument (généralement CHF 20 à 35 selon le canton et le format).
¿Cuál es el délai légal pour déclarer une modification au registro mercantil?
La loi ne fixe pas de délai général explicite pour déclarer les modifications. Toutefois, l'art. 939 al. 1 CO dispose que toute personne chargée d'une inscription a l'obligation de requérir sans délai les inscriptions, modifications et radiations nécessaires. En pratique, les changements doivent être annoncés dès qu'ils sont intervenus. Le retard peut engager la responsabilité de la société et de ses dirigeants vis-à-vis des tiers qui auraient été induits en erreur par des informations périmées au registre. Certaines modifications (ex. : changement d'administrateur) ont des effets immédiats et doivent être annoncées rapidement.
Le numéro IDE remplace-t-il l'ancien numéro de RC?
Oui. Depuis 2011, le numéro d'identification des entreprises (IDE, ou UID en allemand) remplace les anciens numéros cantonaux du registro mercantil comme identifiant unique pour chaque entreprise. Le numéro IDE est au format CHE-XXX.XXX.XXX. Il est attribué lors de l'inscription au RC et sert d'identifiant universel auprès de toutes les autorités fédérales et cantonales (AVS, TVA, statistiques, etc.). L'ancien numéro RC cantonal reste utilisé à titre interne par certains registres cantonaux mais n'est plus le référentiel principal.
La FOSC doit-elle publier toutes les inscriptions au registro mercantil?
Oui. L'art. 931 CO impose que toute inscription au registro mercantil, ainsi que toute modification et radiation, fasse l'objet d'une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). La FOSC est disponible en ligne sur le site officiel www.fosc.ch. La publication dans la FOSC confère l'opposabilité aux tiers : à compter de la publication, nul ne peut se prévaloir de son ignorance du fait inscrit (art. 933 CO). Avant la publication, le fait inscrit n'est pas opposable aux tiers qui ignoraient légitimement l'inscription.
¿Cómo proceder à une radiation du registro mercantil?
La radiation d'une entité peut être demandée par les représentants légaux de la société (en caso de liquidation volontaire, après accomplissement de toutes les formalités de liquidation), ou par le registro mercantil d'office (en caso de faillite close, de dissolution judiciaire, ou de carence d'organe). Pour une radiation volontaire après liquidation, les liquidateurs attestent que toutes les dettes ont été payées, que l'appel aux créanciers a été effectué et que le délai légal est expiré. Le registre procède alors à la radiation et publie la clôture dans la FOSC.