La société à responsabilité limitée (Sàrl) est la forme juridique la plus répandue en Suisse pour les PME et les start-ups. Régie par les art. 772 à 827 du Code des obligations (CO), elle offre une responsabilité limitée au capital social tout en permettant une organisation souple. PBM Avocats accompagne entrepreneurs et investisseurs dans la constitution de leur Sàrl à Genève, à Lausanne et dans toute la Suisse romande, de la rédaction des statuts à l'inscription au registre du commerce.
Les caractéristiques essentielles de la Sàrl
La Sàrl est une société de capitaux dont la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Contrairement à la société en nom collectif, les créanciers ne peuvent pas agir directement contre le patrimoine personnel des associés. La Sàrl présente plusieurs caractéristiques distinctives :
- Capital social minimal : CHF 20'000, intégralement libéré à la constitution (art. 773 CO)
- Parts sociales : valeur nominale d'au moins CHF 100 chacune (art. 774 CO)
- Nombre d'associés : de 1 à 100 (art. 772 al. 1 CO)
- Direction : assurée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés (art. 809 CO)
- Personnalité morale : acquise dès l'inscription au registre du commerce (art. 779 CO)
- Domiciliation : au moins un gérant domicilié en Suisse obligatoire (art. 814 al. 3 CO)
La procédure de constitution étape par étape
La création d'une Sàrl suit un processus formel en plusieurs étapes qui requiert l'intervention d'un notaire et du registre du commerce.
| Étape | Action | Délai indicatif |
|---|---|---|
| 1 | Rédaction des statuts et désignation des gérants | 1–5 jours ouvrables |
| 2 | Ouverture d'un compte de consignation bancaire et versement du capital | 1–3 jours ouvrables |
| 3 | Signature de l'acte authentique devant notaire (art. 777 CO) | 1 jour |
| 4 | Dépôt du dossier au registre du commerce cantonal | 1–2 jours |
| 5 | Inscription RC et déblocage du compte de consignation | 5–15 jours ouvrables |
| 6 | Publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) | Automatique après inscription |
Les statuts : contenu obligatoire et clauses facultatives
Les statuts sont le document fondateur de la Sàrl. L'art. 776 CO impose un contenu minimal obligatoire :
- La raison sociale (doit contenir le terme "Sàrl" ou "GmbH")
- Le siège social (commune en Suisse)
- Le but social (objet de l'activité)
- Le montant du capital social et la valeur nominale des parts
- La forme des communications aux associés
Au-delà de ces éléments obligatoires, PBM Avocats recommande d'intégrer des clauses sur la restriction au transfert de parts, les droits de préemption entre associés, les règles de quorum et majorités pour les décisions importantes, et les modalités de sortie des associés. Ces dispositions statutaires complètent utilement une convention d'associés confidentielle.
Apports en nature et apports mixtes
Le capital social peut être constitué d'apports en espèces, mais aussi d'apports en nature (art. 777a CO) : machines, véhicules, brevets, fonds de commerce, etc. En cas d'apport en nature, un rapport d'évaluation établi par un réviseur agréé est requis, et l'acte constitutif doit mentionner la description précise de l'apport, sa valeur et le nombre de parts attribuées en contrepartie. La procédure est plus lourde mais permet de capitaliser la société sans mobiliser de liquidités.
Régime fiscal de la Sàrl
Sur le plan fiscal, la Sàrl est soumise à l'impôt sur le bénéfice au niveau fédéral (8,5 % sur le bénéfice net après impôt) et cantonal. À Genève, le taux effectif global oscille autour de 13,99 % depuis la réforme fiscale de 2020 (RFFA). Dans le canton de Vaud, le taux effectif est de 13,79 % depuis 2019. Les dividendes versés aux associés personnes physiques détenant au moins 10 % du capital bénéficient d'une imposition réduite (réduction pour participations à 70 % au niveau fédéral selon l'art. 20 al. 1bis LIFD). Un associé gérant peut en outre optimiser la charge fiscale globale par la combinaison salaire/dividende, avec l'appui de nos spécialistes en droit fiscal.
Coûts de constitution : récapitulatif
| Poste de frais | Montant indicatif (CHF) | Remarque |
|---|---|---|
| Honoraires notariaux | 1'000 – 2'500 | Variable selon la complexité |
| Émoluments registre du commerce | 600 – 900 | Selon canton (GE / VD) |
| Droits de timbre d'émission | 0 si capital ≤ CHF 1 mio | 1 % sur l'excédent au-delà de CHF 1 mio |
| Capital social minimum | 20'000 | Intégralement libéré |
| Honoraires d'avocat (PBM) | Sur devis | Rédaction statuts, structuration |
La réforme du droit des sociétés du 1er janvier 2023
La révision du droit de la Sàrl entrée en vigueur le 1er janvier 2023 a introduit plusieurs nouveautés importantes. L'assemblée des associés peut désormais se tenir par voie électronique sans nécessiter l'accord de tous les associés (art. 805a CO). Les votes circulaires sont facilités. La société peut en outre racheter ses propres parts sociales dans des conditions élargies. Ces assouplissements permettent une gestion plus agile, particulièrement utile pour les structures actionnaires dispersées géographiquement.
Questions fréquentes sur la création d'une Sàrl en Suisse
Quel est le capital minimum requis pour créer une Sàrl en Suisse ?
L'art. 773 CO fixe le capital social minimal d'une Sàrl à CHF 20'000. Ce capital doit être intégralement libéré lors de la constitution, contrairement à la SA où une libération partielle est possible. Le capital est divisé en parts sociales d'une valeur nominale d'au moins CHF 100 chacune (art. 774 CO). Il n'existe pas de capital maximal légal, mais en pratique un capital trop élevé peut générer des droits de timbre d'émission supplémentaires au-delà de CHF 1 million.
Faut-il obligatoirement passer devant un notaire pour créer une Sàrl ?
Oui. L'art. 777 CO exige que l'acte constitutif d'une Sàrl soit établi en la forme authentique. Dans le canton de Genève, c'est l'Officier public et notaire qui instrumentera l'acte ; dans le canton de Vaud, un notaire libéral est compétent. L'acte authentique est ensuite déposé au registre du commerce pour inscription. À Genève, le délai d'inscription est généralement de une à deux semaines après réception du dossier complet.
Quelle est la différence entre un associé et un gérant dans une Sàrl ?
Un associé est un détenteur de parts sociales qui participe aux décisions de l'assemblée des associés (art. 804 CO). Un gérant est la personne chargée de la direction et de la représentation de la société (art. 809 CO). Ces deux rôles peuvent être cumulés par la même personne, ce qui est fréquent dans les petites structures. Toutefois, la loi impose que la Sàrl soit représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse (art. 814 al. 3 CO).
Peut-on transférer librement ses parts sociales dans une Sàrl ?
Non. Le transfert de parts sociales dans une Sàrl est soumis à l'accord de l'assemblée des associés, qui doit réunir une majorité représentant au moins les trois quarts des voix (art. 786 CO). Les statuts peuvent prévoir des règles plus strictes. Cette restriction est une différence fondamentale avec la SA, où les actions sont en principe librement cessibles (sauf clause d'agrément statutaire). Une <a href='/convention-actionnaires-suisse/'>convention d'associés</a> peut prévoir des droits de préemption et autres mécanismes de contrôle supplémentaires.
Quels sont les coûts approximatifs de création d'une Sàrl à Genève ou Lausanne ?
Les frais de constitution d'une Sàrl comprennent les honoraires du notaire (environ CHF 1'000 à 2'500 selon la complexité), les émoluments du registre du commerce (environ CHF 600 à 900), et les éventuels droits de timbre d'émission si le capital dépasse CHF 1 million (1 % sur l'excédent). À ces frais s'ajoutent les honoraires d'avocat si la rédaction des statuts ou la structuration sont confiées à PBM Avocats, ainsi que les frais d'ouverture de compte bancaire.