La holding suisse est une structure sociétaire qui détient des participations dans d'autres sociétés. La Suisse est l'un des lieux d'implantation de holdings les plus attractifs au monde, grâce à un réseau dense de conventions de double imposition, à la réduction pour participations qui neutralise la double imposition intragroupe, à la stabilité juridique et politique et à la qualité des services professionnels disponibles. PBM Avocats conseille entrepreneurs, investisseurs et groupes internationaux dans la structuration et la création de leurs holdings à Genève et Lausanne.
Pourquoi créer une holding en Suisse ?
La Suisse offre un cadre particulièrement favorable pour l'implantation de sociétés holding. Les principaux avantages sont :
- Réduction pour participations : mécanisme fiscal neutralisant la double imposition économique sur les dividendes et gains en capital sur participations qualifiées (art. 69 LIFD)
- Réseau CDI : plus de 100 conventions de double imposition réduisant les retenues à la source sur les dividendes entrants
- Taux d'imposition compétitifs : taux effectif de ~13,99 % à Genève et ~13,79 % à Vaud (depuis la RFFA 2020)
- Stabilité politique et juridique : cadre légal prévisible, absence de risque de nationalisation
- Absence d'impôt sur les gains en capital pour les personnes physiques actionnaires (fortune privée)
- Accès à un réseau bancaire et professionnel de premier ordre
- Substance économique : facilité à établir une présence réelle (locaux, personnel) pour satisfaire aux exigences BEPS
La réduction pour participations : fonctionnement détaillé
La réduction pour participations (art. 69-70 LIFD ; art. 28 LHID) est le mécanisme central qui rend la holding suisse fiscalement efficace. Son fonctionnement :
| Condition | Exigence |
|---|---|
| Seuil de participation (en %) | Au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la filiale |
| Seuil de participation (en valeur) | OU valeur vénale d'au moins CHF 1 million |
| Revenus couverts | Dividendes reçus ET gains en capital sur cession des participations qualifiées |
| Durée de détention (gains en capital) | Au moins 1 an avant la cession |
| Effet de la réduction | Réduction de l'impôt sur le bénéfice proportionnellement aux revenus de participations dans le bénéfice net total |
Structure typique d'un groupe avec holding suisse
Une structure holding en Suisse se compose généralement de plusieurs niveaux :
- Actionnaire(s) personnes physiques : au sommet, domiciliés en Suisse ou à l'étranger
- Holding suisse (SA ou Sàrl) : détient les participations dans les filiales opérationnelles
- Filiales opérationnelles : en Suisse et/ou à l'étranger, qui exercent les activités commerciales
- Société de propriété intellectuelle : optionnellement, une entité détenant les brevets, marques et logiciels (IP holding)
La création et l'administration de la holding nécessitent une substance économique réelle en Suisse pour être reconnues par les autorités fiscales suisses et étrangères dans le cadre des règles anti-abus (BEPS, substance over form). Cela implique notamment d'avoir un siège social effectif, des réunions du conseil d'administration en Suisse et, si possible, un ou plusieurs administrateurs domiciliés en Suisse disposant de compétences décisionnelles effectives.
La holding et l'impôt anticipé
Lorsque la holding suisse distribue des dividendes à ses actionnaires, un impôt anticipé de 35 % est retenu à la source (art. 4 LIA). Cet impôt est remboursable aux actionnaires résidents suisses qui le déclarent. Pour les actionnaires étrangers, le remboursement est possible selon les conventions de double imposition (réduction à 5, 10 ou 15 % selon le traité). Une bonne planification de la distribution est essentielle. La coordination avec notre équipe de droit fiscal et notre page sur l'imposition des bénéfices est recommandée.
La holding dans les opérations M&A
La holding est un instrument incontournable dans les opérations de fusions et acquisitions. Elle permet à l'acquéreur de regrouper ses actifs sous une structure commune, de financer les acquisitions par endettement au niveau holding (leverage buyout), et de céder ultérieurement les participations en bénéficiant de la réduction pour participations. Dans les rachats avec effet de levier (LBO), la holding émet de la dette et rembourse celle-ci grâce aux dividendes remontés par les filiales, dans le respect des règles de financement interentreprises et de prix de transfert.
Questions fréquentes sur la holding en Suisse
Qu'est-ce que la réduction pour participations et comment fonctionne-t-elle ?
La réduction pour participations (Beteiligungsabzug) est un mécanisme fiscal prévu à l'art. 69 LIFD (niveau fédéral) et dans les lois cantonales correspondantes. Elle évite la double imposition économique des bénéfices distribués au sein d'un groupe. Concrètement, le montant de l'impôt sur le bénéfice de la holding est réduit proportionnellement à la part que représentent les dividendes de participations qualifiées dans le bénéfice net total. Pour bénéficier de la réduction, la holding doit détenir au moins 10 % du capital ou des droits de vote, ou une participation dont la valeur vénale est d'au moins CHF 1 million. Les gains en capital sur ces participations sont également couverts.
Quelle forme juridique est préférable pour une holding en Suisse ?
En pratique, la SA est la forme la plus utilisée pour les holdings en raison de la flexibilité de la structure actionnariale (différentes catégories d'actions, actions nominatives ou au porteur pour les sociétés cotées), de la solidité de la gouvernance et de l'image internationale. La Sàrl est également possible et peut être avantageuse pour les petites structures familiales. Dans les deux cas, PBM Avocats recommande de définir précisément le but social de la holding dans les statuts pour maximiser les avantages fiscaux.
La Suisse a-t-elle des accords pour éviter la double imposition internationale ?
Oui. La Suisse dispose d'un des réseaux les plus étendus de conventions de double imposition (CDI) au monde, avec plus de 100 pays. Ces conventions réduisent ou éliminent les retenues à la source sur les dividendes, intérêts et redevances versés entre les États parties. La directive mère-fille européenne ne s'applique pas directement à la Suisse, mais l'Accord sur la fiscalité de l'épargne Suisse-UE et plusieurs CDI bilatérales produisent des effets comparables. La localisation de la holding en Suisse peut ainsi permettre de réduire la charge fiscale sur les revenus de participations étrangères.
Qu'est-ce qu'une holding mixte et comment est-elle imposée ?
Une holding mixte est une société qui détient des participations (activité holding) mais exerce également une activité commerciale propre. Dans ce cas, seule la partie holding bénéficie de la réduction pour participations. La partie commerciale est imposée normalement. Les cantons de Genève et de Vaud ont supprimé le statut fiscal cantonal spécial des holdings depuis la réforme RFFA de 2020. Désormais, toutes les sociétés (holding pures et mixtes) sont imposées au taux ordinaire cantonal, compensé par la réduction pour participations au niveau fédéral et cantonal.
Comment rapatrier les bénéfices de filiales étrangères vers une holding suisse ?
Les bénéfices des filiales étrangères sont remontés vers la holding suisse sous forme de dividendes. Ces dividendes sont soumis à une retenue à la source dans le pays de la filiale, dont le taux est réduit par la CDI applicable. En Suisse, ces dividendes entrent dans le calcul de la réduction pour participations et ne sont donc pas réimposés au niveau de la holding. Les intérêts sur prêts intra-groupe et les redevances (royalties) pour l'utilisation de propriété intellectuelle sont d'autres mécanismes de remontée de cash, soumis à des règles de prix de transfert strictes.