La société en nom collectif (SNC) est une forme de société de personnes régie par les art. 552 à 593 du Code des obligations. Elle se caractérise par la responsabilité solidaire et illimitée de tous ses associés sur leurs biens personnels. Si elle est moins courante que la Sàrl ou la SA, la SNC présente des avantages de simplicité et de flexibilité qui la rendent pertinente dans certaines situations, notamment pour les professions libérales, les petits négoces familiaux ou les coopérations entre indépendants. PBM Avocats conseille les associés de SNC à Genève et Lausanne sur la rédaction du contrat de société et la gestion des relations entre associés.
Définition et caractéristiques essentielles
La SNC est une société de personnes sans personnalité morale au sens technique, mais dotée d'une certaine capacité juridique : elle peut être partie à des contrats, ester en justice, posséder des biens en son nom (art. 562 CO). Ses caractéristiques distinctives sont :
- Associés : deux au minimum, personnes physiques uniquement (art. 552 al. 1 CO)
- Responsabilité : solidaire et illimitée de tous les associés sur leur patrimoine personnel (art. 568 CO)
- Capital : aucun capital minimal légal ; les apports sont librement déterminés
- Inscription RC : obligatoire avant le début de l'exploitation (art. 552 al. 2 CO)
- Raison sociale : doit contenir le nom d'au moins un associé
- Fiscalité : transparente (les bénéfices sont imposés directement chez les associés)
La constitution de la SNC
La constitution d'une SNC ne requiert pas d'acte notarié. Le contrat de société peut être conclu verbalement, par actes concluants ou par écrit. Toutefois, un contrat écrit et détaillé est indispensable en pratique pour organiser les relations entre associés et éviter les litiges. Le contrat doit traiter des points suivants :
- Identité des associés et montant de leurs apports respectifs
- Objet social et raison sociale
- Siège de la société
- Répartition des bénéfices et des pertes
- Règles de gestion et de représentation
- Modalités de sortie, d'exclusion et de liquidation
- Clause de non-concurrence éventuelle
L'inscription au registre du commerce est obligatoire avant le début de l'exploitation. Le dossier d'inscription comprend la demande, la copie du contrat de société (si écrit) et les pièces d'identité des associés. Les émoluments d'inscription sont modiques.
La gestion et la représentation
En l'absence de disposition contractuelle contraire, l'art. 557 CO prévoit que chaque associé a le droit et le devoir de gérer les affaires de la société. Chaque associé peut accomplir seul les actes de gestion courante, mais les actes dépassant le cadre ordinaire des affaires requièrent le consentement de tous les associés. La représentation externe de la société — signature des contrats au nom de la SNC — appartient également à chaque associé (art. 563 CO), sauf limitation inscrite au registre du commerce.
| Aspect | Règle légale supplétive | Possibilité contractuelle |
|---|---|---|
| Gestion courante | Chaque associé agit seul | Délégation à un associé ou gérant tiers |
| Actes extraordinaires | Unanimité des associés | Majorité qualifiée prévue au contrat |
| Représentation externe | Chaque associé représente la société | Limitation à certains associés (opposable aux tiers si inscrit au RC) |
| Répartition des bénéfices | Parts égales (art. 557 CO) | Prorata des apports ou toute autre clé |
La responsabilité des associés
La responsabilité solidaire et illimitée des associés est la caractéristique la plus importante de la SNC du point de vue des risques. Chaque associé répond personnellement de l'intégralité des dettes de la société, sans limitation. Les créanciers peuvent choisir de poursuivre n'importe quel associé pour la totalité de la créance. L'associé qui a payé au-delà de sa quote-part dispose d'un recours contre les autres associés pour leur part (art. 568 al. 3 CO). Cette responsabilité subsiste pendant 5 ans après la sortie de la société ou son inscription au RC (art. 591 CO).
Dissolution et liquidation de la SNC
La SNC peut être dissoute pour différentes causes (art. 574 CO) : expiration du terme convenu, décision unanime des associés, décès, incapacité ou faillite d'un associé (sauf clause de continuation), retrait ou exclusion d'un associé, ou décision judiciaire. La liquidation suit des règles similaires à celles des sociétés de capitaux, mais sans appel aux créanciers dans la FOSC. Les associés procèdent à la liquidation conjointement, sauf désignation d'un liquidateur. La radiation au registre du commerce marque la fin de la société.
SNC vs autres formes juridiques
| Critère | SNC | Sàrl | SA |
|---|---|---|---|
| Associés | Min. 2 personnes physiques | 1 à 100 (PP ou PM) | Dès 1 (PP ou PM) |
| Capital minimal | Aucun | CHF 20'000 | CHF 100'000 |
| Responsabilité | Illimitée et solidaire | Limitée au capital | Limitée au capital |
| Personnalité morale | Non (capacité limitée) | Oui | Oui |
| Transparence fiscale | Oui (imposé chez les associés) | Non | Non |
| Notaire | Non requis | Oui | Oui |
Questions fréquentes sur la société en nom collectif en Suisse
Les associés d'une société en nom collectif sont-ils responsables sur leurs biens personnels ?
Oui, intégralement et de manière solidaire. L'art. 568 al. 1 CO dispose que chaque associé répond solidairement et indéfiniment sur tous ses biens des obligations de la société qui ne peuvent être acquittées sur les biens sociaux. Cela signifie que les créanciers peuvent agir contre n'importe quel associé pour la totalité de la dette, sans devoir d'abord épuiser les actifs de la société. C'est la différence fondamentale avec la SA et la Sàrl, dont les actionnaires ne risquent que leur apport.
Comment se répartissent les bénéfices et les pertes dans une SNC ?
En l'absence de disposition contraire dans le contrat de société, l'art. 557 CO prévoit que chaque associé participe également aux bénéfices et aux pertes, quelle que soit la valeur de son apport. Les parties peuvent toutefois convenir librement d'une répartition différente dans le contrat de société. Il est fortement recommandé de définir contractuellement les modalités de partage, en tenant compte des apports en capital et en travail de chaque associé. Les intérêts sur les apports en capital peuvent être prélevés avant le partage si le contrat le prévoit.
Un associé peut-il quitter une SNC en cours de vie sociale ?
Oui, selon les modalités prévues par le contrat de société ou, à défaut, en donnant un préavis de résiliation de 6 mois pour la fin d'un exercice (art. 576 CO). Si le contrat est conclu pour une durée déterminée, la sortie anticipée n'est possible que pour de justes motifs. Un associé qui se retire reste responsable envers les tiers des dettes contractées pendant qu'il était associé, pendant 5 ans à compter de son inscription au registre du commerce ou de la notification à ses créanciers (art. 591 CO). La liquidation de la part de l'associé sortant est réglée par le contrat ou, à défaut, selon les règles légales.
La SNC est-elle soumise à l'impôt sur le bénéfice ?
Non. La SNC est fiscalement transparente : elle n'est pas un sujet fiscal autonome. Ses bénéfices et pertes sont directement attribués aux associés et imposés à leur niveau, dans leur déclaration d'impôt personnelle. Les associés personnes physiques paient l'impôt sur le revenu sur la part de bénéfice qui leur revient. Les associés personnes morales intègrent leur quote-part dans leur résultat imposable. Cette transparence fiscale peut être avantageuse ou désavantageuse selon la situation personnelle des associés.
Quand la SNC doit-elle s'inscrire au registre du commerce ?
L'art. 552 al. 2 CO impose l'inscription de la SNC au registre du commerce avant le début de l'exploitation. L'inscription est constitutive pour l'acquisition de la qualité de SNC ; avant l'inscription, la société est traitée comme une société simple. La raison sociale doit contenir le nom d'au moins un associé avec la mention indiquant l'existence d'une société (par exemple 'Dupont et Cie'). L'omission d'inscription ne dispense pas les associés de leur responsabilité solidaire.