La sociedad anónima (SA) es la forma societaria más utilizada en Suiza para las empresas de tamaño mediano y grande, así como para las holdings y las estructuras de inversión. Regulada por los arts. 620 a 763 CO, ofrece una estructura de gobernanza sólida, responsabilidad limitada de los accionistas y gran flexibilidad en la transmisión de las acciones. PBM Avocats acompaña a sus clientes en todas las fases de creación de una SA en Ginebra y Lausana.
Las características fundamentales de la SA
- Capital social mínimo: CHF 100.000, de los cuales al menos el 20% liberado (mínimo CHF 50.000) en la constitución (art. 632 CO)
- Accionistas: responsabilidad limitada a sus aportes; posible anonimato con acciones al portador (bajo condiciones)
- Acciones: nominativas o al portador, valor nominal libre (mínimo CHF 0,01)
- Órganos obligatorios: junta general, consejo de administración, órgano de revisión (salvo opting-out)
- Representación: al menos una persona domiciliada en Suiza (art. 718 apdo. 4 CO)
- Transmisión de acciones: en principio libre, salvo cláusula de aprobación o restricción en los estatutos
El procedimiento de constitución: etapas y formalidades
| Etapa | Descripción | Base legal |
|---|---|---|
| Redacción de los estatutos | Contenido obligatorio: razón social, sede, objeto, capital, valor nominal de las acciones | Art. 626 CO |
| Liberación del capital | Depósito en cuenta bancaria de consignación (al menos el 20% del capital, mín. CHF 50.000) | Art. 632 CO |
| Acto auténtico de fundación | Constatación por el notario de la fundación, los estatutos y la composición del CA | Art. 629 CO |
| Nombramiento del CA y auditor | Designación de los administradores y, en su caso, del órgano de revisión | Arts. 707, 727 CO |
| Inscripción en el registro mercantil | Presentación del expediente completo al registro mercantil cantonal | Art. 641 CO |
| Publicación FOSC | Publicación en la Hoja Oficial Suiza de Comercio, desbloqueo del capital | Art. 643 CO |
Costes de constitución de una SA
| Partida | Importe indicativo (CHF) |
|---|---|
| Honorarios notariales | 1.500 – 3.500 |
| Tasas del registro mercantil | 700 – 1.200 |
| Capital social mínimo liberado | 50.000 (20% de CHF 100.000) |
| Derechos de timbre de emisión | 0 si capital ≤ CHF 1 millón |
| Honorarios de abogado (PBM) | A presupuesto |
¿Cuál es el capital social mínimo para crear una SA en Suiza?
El art. 621 CO fija el capital social mínimo en CHF 100.000. Sin embargo, solo el 20% del capital debe liberarse en el momento de la constitución, con un mínimo absoluto de CHF 50.000 (art. 632 CO). El saldo puede ser exigido posteriormente por el consejo de administración según las necesidades de la sociedad.
¿Es necesario un acto auténtico para crear una SA en Suiza?
Sí. El art. 629 apdo. 1 CO exige que el acto de fundación de la SA se establezca en forma auténtica. Esta exigencia se aplica también a los estatutos adoptados en el momento de la constitución. El notario debe constatar la identidad de los fundadores, el importe del capital liberado y la ausencia de garantías sobre los aportes. Sin este acto auténtico, la inscripción en el registro mercantil será denegada.
¿Cómo está organizada la gobernanza de una SA?
La SA descansa sobre tres órganos distintos: la junta general (órgano supremo, art. 698 CO), el consejo de administración (dirección estratégica y supervisión, art. 707 CO) y el órgano de revisión (control de cuentas, art. 727 CO). Las sociedades que aplican el 'opting-out' pueden prescindir del auditor si todos los accionistas lo consienten y la sociedad no está sujeta al control ordinario.
¿Puede crearse una SA unipersonal en Suiza?
Sí. Una SA puede ser constituida por un único fundador, persona física o jurídica (art. 625 CO). La SA unipersonal es frecuente para estructuras holding, vehículos de inversión y profesiones liberales organizadas en sociedad. El fundador único puede también ser el administrador único, siempre que la sociedad esté representada por al menos una persona domiciliada en Suiza.
¿Cuál es la responsabilidad de los fundadores y administradores de una SA?
Los fundadores que hayan actuado de forma ilícita durante la constitución (sobrevaloración de aportes en especie, declaraciones falsas) comprometen su responsabilidad solidaria frente a la sociedad y los acreedores (art. 752 CO). Los administradores responden, durante la vida social, de los daños causados por una gestión negligente en el sentido del art. 754 CO.