La sociedad de responsabilidad limitada (Sàrl) es la forma jurídica más extendida en Suiza para las PYME y las start-ups. Regulada por los arts. 772 a 827 del Código de las Obligaciones (CO), ofrece responsabilidad limitada al capital social con una organización flexible. PBM Avocats acompaña a empresarios e inversores en la constitución de su Sàrl en Ginebra, Lausana y en toda la Suiza romanda.
Las características esenciales de la Sàrl
- Capital social mínimo: CHF 20.000, íntegramente liberado en la constitución (art. 773 CO)
- Participaciones sociales: valor nominal mínimo de CHF 100 cada una (art. 774 CO)
- Número de socios: de 1 a 100 (art. 772 apdo. 1 CO)
- Dirección: a cargo de uno o varios gerentes nombrados por los socios (art. 809 CO)
- Personalidad jurídica: adquirida desde la inscripción en el registro mercantil (art. 779 CO)
- Domiciliación: al menos un gerente domiciliado en Suiza obligatorio (art. 814 apdo. 3 CO)
El procedimiento de constitución paso a paso
| Etapa | Acción | Plazo indicativo |
|---|---|---|
| 1 | Redacción de los estatutos y designación de los gerentes | 1-5 días hábiles |
| 2 | Apertura de una cuenta bancaria de consignación y depósito del capital | 1-3 días hábiles |
| 3 | Firma del acto auténtico ante notario (art. 777 CO) | 1 día |
| 4 | Presentación del expediente en el registro mercantil cantonal | 1-2 días |
| 5 | Inscripción en el registro mercantil y desbloqueo de la cuenta de consignación | 5-15 días hábiles |
| 6 | Publicación en la Hoja Oficial Suiza de Comercio (FOSC) | Automático tras la inscripción |
Costes de constitución: resumen
| Partida de gastos | Importe indicativo (CHF) | Observación |
|---|---|---|
| Honorarios notariales | 1.000 – 2.500 | Variable según la complejidad |
| Tasas del registro mercantil | 600 – 900 | Según el cantón (GE/VD) |
| Derechos de timbre de emisión | 0 si capital ≤ CHF 1 millón | 1% sobre el excedente más allá de CHF 1 millón |
| Capital social mínimo | 20.000 | Íntegramente liberado |
| Honorarios de abogado (PBM) | A presupuesto | Redacción de estatutos, estructuración |
¿Cuál es el capital mínimo requerido para crear una Sàrl en Suiza?
El art. 773 CO fija el capital social mínimo de una Sàrl en CHF 20.000. Este capital debe ser íntegramente liberado en el momento de la constitución, a diferencia de la SA donde es posible una liberación parcial. El capital se divide en participaciones sociales de un valor nominal mínimo de CHF 100 cada una (art. 774 CO).
¿Es obligatorio pasar ante notario para crear una Sàrl?
Sí. El art. 777 CO exige que el acto constitutivo de una Sàrl se establezca en forma auténtica. En el cantón de Ginebra, es el Oficial público y notario quien instrumenta el acto; en el cantón de Vaud, es competente un notario liberal. El acto auténtico se deposita luego en el registro mercantil para su inscripción.
¿Cuál es la diferencia entre un socio y un gerente en una Sàrl?
Un socio es titular de participaciones sociales que participa en las decisiones de la junta de socios (art. 804 CO). Un gerente es la persona encargada de la dirección y representación de la sociedad (art. 809 CO). Estos dos roles pueden ser asumidos por la misma persona, lo que es frecuente en las estructuras pequeñas.
¿Pueden transferirse libremente las participaciones en una Sàrl?
No. La transmisión de participaciones sociales en una Sàrl está sujeta al acuerdo de la junta de socios, que debe reunir una mayoría que represente al menos tres cuartas partes de los votos (art. 786 CO). Esta restricción es una diferencia fundamental con la SA, donde las acciones son en principio libremente transmisibles.
¿Cuáles son los costes aproximados de creación de una Sàrl en Ginebra o Lausana?
Los gastos de constitución de una Sàrl comprenden los honorarios del notario (aproximadamente CHF 1.000 a 2.500 según la complejidad), las tasas del registro mercantil (aproximadamente CHF 600 a 900), y los eventuales derechos de timbre de emisión si el capital supera CHF 1 millón.