A sociedade anónima (SA) é a forma societária mais utilizada na Suíça para as empresas de média e grande dimensão, bem como para as holdings e as estruturas de investimento. Regulada pelos arts. 620 a 763 CO, oferece uma estrutura de governança robusta, responsabilidade limitada dos acionistas e grande flexibilidade na transmissão das ações. PBM Avocats acompanha os seus clientes em todas as fases de criação de uma SA em Genebra e Lausana.
As características fundamentais da SA
- Capital social mínimo: CHF 100.000, dos quais pelo menos 20% liberado (mínimo CHF 50.000) na constituição (art. 632 CO)
- Acionistas: responsabilidade limitada às suas entradas; possível anonimato com ações ao portador (sob condições)
- Ações: nominativas ou ao portador, valor nominal livre (mínimo CHF 0,01)
- Órgãos obrigatórios: assembleia geral, conselho de administração, órgão de revisão (salvo opting-out)
- Representação: pelo menos uma pessoa domiciliada na Suíça (art. 718 n.º 4 CO)
- Transmissão de ações: em princípio livre, salvo cláusula de aprovação ou restrição nos estatutos
O procedimento de constituição: etapas e formalidades
| Etapa | Descrição | Base legal |
|---|---|---|
| Redação dos estatutos | Conteúdo obrigatório: firma, sede, objeto, capital, valor nominal das ações | Art. 626 CO |
| Liberação do capital | Depósito em conta bancária de consignação (pelo menos 20% do capital, mín. CHF 50.000) | Art. 632 CO |
| Ato autêntico de fundação | Constatação pelo notário da fundação, dos estatutos e da composição do CA | Art. 629 CO |
| Nomeação do CA e auditor | Designação dos administradores e, eventualmente, do órgão de revisão | Arts. 707, 727 CO |
| Inscrição no registo comercial | Entrega do processo completo no registo comercial cantonal | Art. 641 CO |
| Publicação FOSC | Publicação na Folha Oficial Suíça de Comércio, desbloqueio do capital | Art. 643 CO |
Custos de constituição de uma SA
| Rubrica | Montante indicativo (CHF) |
|---|---|
| Honorários notariais | 1.500 – 3.500 |
| Emolumentos do registo comercial | 700 – 1.200 |
| Capital social mínimo liberado | 50.000 (20% de CHF 100.000) |
| Direitos de selo de emissão | 0 se capital ≤ CHF 1 milhão |
| Honorários de advogado (PBM) | Mediante orçamento |
Qual é o capital social mínimo para criar uma SA na Suíça?
O art. 621 CO fixa o capital social mínimo em CHF 100.000. No entanto, apenas 20% do capital deve ser liberado no momento da constituição, com um mínimo absoluto de CHF 50.000 (art. 632 CO). O saldo pode ser exigido posteriormente pelo conselho de administração segundo as necessidades da sociedade.
É necessário um ato autêntico para criar uma SA na Suíça?
Sim. O art. 629 n.º 1 CO exige que o ato de fundação da SA seja estabelecido em forma autêntica. Esta exigência aplica-se também aos estatutos adotados no momento da constituição. O notário deve constatar a identidade dos fundadores, o montante do capital liberado e a ausência de garantias sobre as entradas. Sem este ato autêntico, a inscrição no registo comercial será recusada.
Como está organizada a governança de uma SA?
A SA assenta em três órgãos distintos: a assembleia geral (órgão supremo, art. 698 CO), o conselho de administração (direção estratégica e supervisão, art. 707 CO) e o órgão de revisão (controlo das contas, art. 727 CO). As sociedades que aplicam o 'opting-out' podem prescindir do auditor se todos os acionistas consentirem e a sociedade não estiver sujeita ao controlo ordinário.
Pode criar-se uma SA unipessoal na Suíça?
Sim. Uma SA pode ser constituída por um único fundador, pessoa singular ou coletiva (art. 625 CO). A SA unipessoal é frequente para estruturas holding, veículos de investimento e profissões liberais organizadas em sociedade. O fundador único pode também ser o administrador único, desde que a sociedade seja representada por pelo menos uma pessoa domiciliada na Suíça.
Qual é a responsabilidade dos fundadores e administradores de uma SA?
Os fundadores que tenham atuado de forma ilícita durante a constituição (sobrevalorização de entradas em espécie, declarações falsas) comprometem a sua responsabilidade solidária perante a sociedade e os credores (art. 752 CO). Os administradores respondem, durante a vida social, pelos danos causados por uma gestão negligente no sentido do art. 754 CO.