A sociedade por quotas (Sàrl) é a forma jurídica mais difundida na Suíça para as PME e as start-ups. Regulada pelos arts. 772 a 827 do Código das Obrigações (CO), oferece responsabilidade limitada ao capital social com uma organização flexível. PBM Avocats acompanha empresários e investidores na constituição da sua Sàrl em Genebra, Lausana e em toda a Suíça romanda.
As características essenciais da Sàrl
- Capital social mínimo: CHF 20.000, integralmente liberado na constituição (art. 773 CO)
- Participações sociais: valor nominal mínimo de CHF 100 cada uma (art. 774 CO)
- Número de sócios: de 1 a 100 (art. 772 n.º 1 CO)
- Direção: a cargo de um ou vários gerentes nomeados pelos sócios (art. 809 CO)
- Personalidade jurídica: adquirida desde a inscrição no registo comercial (art. 779 CO)
- Domiciliação: pelo menos um gerente domiciliado na Suíça obrigatório (art. 814 n.º 3 CO)
O procedimento de constituição passo a passo
| Etapa | Ação | Prazo indicativo |
|---|---|---|
| 1 | Redação dos estatutos e designação dos gerentes | 1-5 dias úteis |
| 2 | Abertura de uma conta bancária de consignação e depósito do capital | 1-3 dias úteis |
| 3 | Assinatura do ato autêntico perante notário (art. 777 CO) | 1 dia |
| 4 | Entrega do processo no registo comercial cantonal | 1-2 dias |
| 5 | Inscrição no registo comercial e desbloqueio da conta de consignação | 5-15 dias úteis |
| 6 | Publicação na Folha Oficial Suíça de Comércio (FOSC) | Automático após a inscrição |
Custos de constituição: resumo
| Rubrica de custos | Montante indicativo (CHF) | Observação |
|---|---|---|
| Honorários notariais | 1.000 – 2.500 | Variável segundo a complexidade |
| Emolumentos do registo comercial | 600 – 900 | Segundo o cantão (GE/VD) |
| Direitos de selo de emissão | 0 se capital ≤ CHF 1 milhão | 1% sobre o excedente além de CHF 1 milhão |
| Capital social mínimo | 20.000 | Integralmente liberado |
| Honorários de advogado (PBM) | Mediante orçamento | Redação de estatutos, estruturação |
Qual é o capital mínimo necessário para criar uma Sàrl na Suíça?
O art. 773 CO fixa o capital social mínimo de uma Sàrl em CHF 20.000. Este capital deve ser integralmente liberado no momento da constituição, ao contrário da SA onde é possível uma liberação parcial. O capital divide-se em participações sociais de um valor nominal mínimo de CHF 100 cada uma (art. 774 CO).
É obrigatório passar perante notário para criar uma Sàrl?
Sim. O art. 777 CO exige que o ato constitutivo de uma Sàrl seja estabelecido em forma autêntica. No cantão de Genebra, é o Oficial público e notário que instrumenta o ato; no cantão de Vaud, é competente um notário liberal. O ato autêntico é depois depositado no registo comercial para inscrição.
Qual é a diferença entre um sócio e um gerente numa Sàrl?
Um sócio é titular de participações sociais que participa nas decisões da assembleia de sócios (art. 804 CO). Um gerente é a pessoa encarregada da direção e representação da sociedade (art. 809 CO). Estes dois papéis podem ser assumidos pela mesma pessoa, o que é frequente nas estruturas pequenas.
Podem transmitir-se livremente as participações numa Sàrl?
Não. A transmissão de participações sociais numa Sàrl está sujeita ao acordo da assembleia de sócios, que deve reunir uma maioria representando pelo menos três quartos dos votos (art. 786 CO). Esta restrição é uma diferença fundamental com a SA, onde as ações são em princípio livremente transmissíveis.
Quais são os custos aproximados de criação de uma Sàrl em Genebra ou Lausana?
Os gastos de constituição de uma Sàrl compreendem os honorários do notário (aproximadamente CHF 1.000 a 2.500 segundo a complexidade), as taxas do registo comercial (aproximadamente CHF 600 a 900), e os eventuais direitos de selo de emissão se o capital ultrapassar CHF 1 milhão.